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《公司法》解释(五)
来源:最高人民法院 | 作者:浙江正标律师事务所整理 | 发布时间: 2020-03-23 | 1517 次浏览 | 分享到:

最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法

若干问题的规定

  (2019422日最高人民法院审判委员会第1766 

  会议审议通过2019429日起施行

  法释〔2019〕7   

为正确适用中华人民共和国公司法》,结合人民法院审判实践就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出如下规定
   第一条 关联交易损害公司利益原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东实际控制人董事监事高级管理人员赔偿所造成的损失被告仅以该交易已经履行了信息披露经股东会或者股东大会同意等法律行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的人民法院不予支持
   公司没有提起诉讼的符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东可以依据公司法第一百五十一条第二款第三款规定向人民法院提起诉讼
   第二条 关联交易合同存在无效或者可撤销情形公司没有起诉合同相对方的符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东可以依据公司法第一百五十一条第二款第三款规定向人民法院提起诉讼
   第三条 董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务其主张解除不发生法律效力的人民法院不予支持
   董事职务被解除后因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的人民法院应当依据法律行政法规公司章程的规定或者合同的约定综合考虑解除的原因剩余任期董事薪酬等因素确定是否补偿以及补偿的合理数额
   第四条 分配利润的股东会或者股东大会决议作出后公司应当在决议载明的时间内完成利润分配决议没有载明时间的以公司章程规定的为准决议章程中均未规定时间或者时间超过一年的公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配
   决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定
   第五条 人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时应当注重调解当事人协商一致以下列方式解决分歧且不违反法律行政法规的强制性规定的人民法院应予支持
   (公司回购部分股东股份
   (其他股东受让部分股东股份
   (他人受让部分股东股份
   (公司减资
   (公司分立
   (其他能够解决分歧恢复公司正常经营避免公司解散的方式
   第六条 本规定自2019429日起施行
   本规定施行后尚未终审的案件适用本规定本规定施行前已经终审的案件或者适用审判监督程序再审的案件不适用本规定
   本院以前发布的司法解释与本规定不一致的以本规定为准